一、基本案情

2011年5月22日，張三取得甲公司股權(quán)10000股。2011年5月31日張三與李四簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，將上述股份中的1000股轉(zhuǎn)讓給李四，李四支付轉(zhuǎn)讓款9500元，上述轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，未辦理股東名冊的變更登記，該1000股股份仍登記在張三名下。2018年10月12日，龐某因與張三（被執(zhí)行人）債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛一案，向一審法院提起訴訟，并查封張三名下的上述10000股股份。經(jīng)法院判決后，上述債權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案件進(jìn)入強(qiáng)制執(zhí)行程序，李四提出執(zhí)行異議。

二、裁判要旨

法院認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的生效，是合同約定對轉(zhuǎn)讓人與受讓人雙方產(chǎn)生法律約束力的問題。股權(quán)轉(zhuǎn)讓則是股權(quán)權(quán)屬在轉(zhuǎn)讓人和受讓人之間轉(zhuǎn)移，實際是股權(quán)的交付行為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同生效后，不會自動發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，還需要經(jīng)過股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的實際履行。

本案中，案涉股份的轉(zhuǎn)讓并未辦理股東名冊變更登記，案涉股份仍登記在張三名下，未發(fā)生股權(quán)變動的效果，即人民法院在查封并強(qiáng)制執(zhí)行案涉股份時，案涉股份仍屬張三可供執(zhí)行的責(zé)任財產(chǎn)。而上訴人與張三之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系本質(zhì)上屬于債權(quán)債務(wù)關(guān)系，上訴人基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書享有的權(quán)利性質(zhì)較之被上訴人的金錢債權(quán)并不具有優(yōu)先效力。依法進(jìn)行登記的股東具有對外公示效力。

如前所述，股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系本質(zhì)上是債權(quán)債務(wù)法律關(guān)系，僅具有約束轉(zhuǎn)讓人和受讓人雙方的內(nèi)部效力，對于外部第三人而言，股權(quán)登記具有公信效力，在未辦理股權(quán)變更登記前，不具有對抗善意第三人的效力。商事法律具有公示原則和外觀主義原則，基于該原則，與公司交易的善意第三人和登記股東的債權(quán)人有權(quán)信賴工商登記的股權(quán)情況并據(jù)此做出判斷，登記股東的非基于股權(quán)處分的債權(quán)人亦應(yīng)屬于法律保護(hù)的“第三人”范疇，且公司法的上述規(guī)定亦未將“第三人”限縮理解為與登記股東具有股權(quán)交易關(guān)系的債權(quán)人。登記股東的債權(quán)人在與登記股東交易時，對登記股東的財產(chǎn)會進(jìn)行總體衡量，進(jìn)入執(zhí)行程序后，被執(zhí)行人名下的所有財產(chǎn)均是對外承擔(dān)債務(wù)的一般責(zé)任財產(chǎn)與總體擔(dān)保手段。

本案中，龐某作為債權(quán)人對被執(zhí)行人即登記股東張三的財產(chǎn)判斷只能通過公示的外部股權(quán)信息獲悉，對未記載于股東名冊也未進(jìn)行變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系并無從得知，屬于債權(quán)人無法預(yù)見的風(fēng)險，不能苛求其對此盡到查詢義務(wù)，在風(fēng)險分擔(dān)上應(yīng)作保護(hù)債權(quán)人傾斜。因此，不能認(rèn)為強(qiáng)制執(zhí)行程序中的申請執(zhí)行人就不存在信賴?yán)姹Ｗo(hù)的問題。而且法律禁止超標(biāo)的查封，債權(quán)人查封登記股東股權(quán)有時意味著要放棄對其他財產(chǎn)的查封，不應(yīng)苛求債權(quán)人必須與登記股東存在商事交易關(guān)系才予以特殊保護(hù)。

三、法律規(guī)定

《中華人民共和國公司法》

第三十二條　有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：

（一）股東的姓名或者名稱及住所；

（二）股東的出資額；

（三）出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機(jī)關(guān)登記；登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。